深夜。 加密通讯的铃声响了两下。 林彻正在看谢宇发来的韩国设备兼容性评估报告，手机屏幕一亮，陈维的代号浮在上面。 他看了一眼时间，十一点二十。 新加坡比杭州没有时差，这个时间点来电话不是好消息。 他接了。 “SEC发了审查通知。“ 陈维的声音跟平时一样平，但第一句话没有铺垫。 没铺垫意味着事情紧。 “哪个？“ “第二个，开曼中转那个，持有2.1亿的，上周刚转了1.6亿到新加坡中转账户，还剩1.2亿在美国，SEC今天下午发的例行审查通知，要求三十天内提交基金运营报告和资金流动明细。“ 林彻没有说话。 1.6亿已经转到了新加坡，1.2亿还在美国，SEC的审查通知是发给美国实体的，也就是说他们要看的是这个SPV在美国境内的资金变动。 1.6亿在三周前转出去了，1.2亿留在原地，如果SEC查到资金流动明细，他们会看到一笔1.6亿美元的大额转出，时间点是Skadden函件送达后的第二周。 巧不巧？ “例行还是专项？“林彻问。 “通知上写的是例行，每年对外资基金的随机抽查，OCIE的标准流程，但时间点太敏感了。“ 时间点确实太敏感了，方舟基金被列入随机抽查名单可能是巧合，SEC每年抽查几百家基金，被抽到不奇怪。 但被抽到的时间刚好是微光被列入实体清单候选、方舟开始大规模转移资产之后，这个巧合的成本太高了。 “审查深度呢？“林彻问。 “例行审查通常只看表面，核对运营报告跟实际资金流水是否一致，大概六到八周出结论，但如果审查过程中发现异常，OCIE有权升级为专项调查，升级之后就不是六到八周的事了，可能拖半年以上，而且会调底层LP结构。“ 底层LP结构。 这四个字是关键。 方舟基金的六个SPV是分层嵌套的。 最上面是基金管理公司，注册在新加坡。 下面是六个SPV，分别注册在开曼、BVI、新加坡和卢森堡。 每个SPV下面还有一到两层持股公司。 最底层的LP，也就是实际出资人，是一个在瑞士注册的信托。 信托的受益人指向林彻个人。 从SEC能看到的SPV表面，到林彻个人，中间隔了四层。 例行审查查不到第四层，但专项调查可以。 如果SEC从第二个SPV往下查，查到1.6亿的转出，觉得可疑，升级为专项调查，再往下挖，一层一层地翻，翻到第四层的瑞士信托，再从信托翻到受益人…… 那不只是方舟基金的问题，那是方舟基金和微光科技之间的关联被暴露的问题。 “这个SPV的操作已经暂停了？“林彻问。 “我接到通知第一时间就暂停了，没有再动里面的钱。“ “1.2亿，现在是什么形态？“ “大部分是美股，一小部分现金。“ 林彻闭了一下眼。 脑子里在跑两条线。 第一条线：保住这1.2亿，SEC做例行审查，六到八周出结论，如果没有发现异常，审查结束后这1.2亿还可以继续转移，风险是审查期间不能动，等于这笔钱被冻住两个月，而且要赌SEC不会深查。 上辈子他对SEC的印象不深，因为方舟基金那时候不存在。 但他看过新闻，知道SEC的例行审查大部分时候确实只是走流程，查完没事就结了。 升级为专项调查的概率不高，大概百分之几。 百分之几。 如果他手里只有这一个SPV，百分之几的风险可以承受。 但他手里有六个。 这个SPV被SEC盯上了，如果他继续操作，SEC发现了资金异常，升级为专项调查，再从这个SPV顺藤摸瓜查到其他五个，那就不是损失1.2亿的事，是方舟基金全部暴露的事。 一个被盯上的棋子，不能连累整盘棋。 第二条线：弃子。 把1.2亿全部换成美国国债，让这个SPV变成一个看起来极其无聊的空壳。 SEC查到一个持有国债的小型基金，没有异常交易，没有跨境转移，审查员翻两页报告就会打个勾结案。 1.6亿的转出可以解释为“年初的投资组合再平衡“，从股票换成国债，正常得不能再正常。 代价是1.2亿短期内动不了，等SEC审查结束，等风头过去，可能半年，可能更久。 1.2亿。 不算多，方舟基金总资产接近50亿美元，1.2亿是百分之二点四。 也不算少，1.2亿美元，将近8亿人民币，够买一家中型科技公司了。 他睁开眼。 “那个SPV不要了，里面的东西全换成国债，装死。“ 电话那头安静了一秒。 “全部？“ “全部。“ 陈维没有再问，他知道林彻说“全部“的时候不是在征求意见。 “其他五个呢？“ “加速，第二批提前一周启动。“ “收到。“ 电话里安静了两秒，林彻本来准备挂了，但陈维的呼吸还在，没有挂的意思。 “还有一个事。“陈维说。 语气跟上次一样，是那种“顺便说一句“的节奏，但“顺便“的东西往往不顺便。 “东京那边有个基金经理在问，ArkFUnd的实控人是不是中国人。“ 林彻的手指在手机边缘停了一下。 很短的一下，不到半秒。 “怎么问的？“ “通过一个新加坡的中间人，向我们的pribrOker打听的，pribrOker没有回应，按流程把询问记录报给了我。“ “这个人跟纽约那边查LP的是同一拨？“ “不确定，可能是，也可能不是，东京和纽约的金融圈有重叠，消息传过去不奇怪。“ 林彻没有再追问。 纽约查到了第三层，东京有人在问实控人国籍，两条线不管是不是同一拨人，指向是一样的：有人在试图搞清楚方舟基金背后到底是谁。 第三层是新加坡的壳，查不到什么。 但问国籍这件事本身说明对方已经有了某种猜测。 从“谁在操盘“到“是不是中国人“，这个问题的颗粒度在变细。 查不到不代表不会继续查。 “先不管。“林彻说。 “好。“ 他挂了电话。 办公室是暗的，他刚才看报告的时候只开了台灯，台灯的光照在桌面上，照不到墙，房间的三面墙都是黑的。 窗外的路灯还亮着，那种发黄的暖光，透过玻璃照在地板上，拉了一条长影子。 手机的屏幕暗了，然后彻底灭了。 他把手机放在桌上，靠在椅背里，看着天花板。 五条线。 实体清单候选，匿名报告，日本扣押，SEC审查，还有那个看不见的追踪者，纽约的，东京的，不知道还有没有其他地方的。 五条线同时在收紧。 两个月前他在这间办公室里收到发布会的好消息，觉得日子就是日子，收获就是收获。 现在每一天都在往外拿东西，拿时间，拿金钱，拿安全感。 1.2亿，丢在美国了。 换成国债，装死，等风头过了再说。 如果一切顺利，半年后也许能动。 如果不顺利，这1.2亿就永远留在那个SPV里，变成一笔无法回收的沉没成本。 不算多，也不算少。 但活下来比什么都重要。